刊物论著

在复杂多变的商业世界里，多层嵌套合伙企业架构正逐渐崭露头角，成为众多企业实现战略布局的重要选择。以DeepSeek深度求索公司为例，从其股权架构图可以看出，宁波程普商务咨询有限公司、宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等层层嵌套，构建起一个严密而有序的架构体系。

诸如此类，多层级股权架构搭建在实现特定商业目标的同时，可能隐藏一系列棘手的税收争议。本文将结合法律法规、财税政策与实例，对多层嵌套合伙企业的税收争议进行解读。

多层嵌套合伙企业，是指由多个合伙企业按照特定的持股关系，层层设立、相互连接所构成的组织架构。在这种架构中，不同层级的合伙企业通过股权纽带紧密关联，形成一条完整且有序的控制链条。企业选择设立多层嵌套合伙企业，往往蕴含诸多深层次的考量因素。从控制权角度看，创始人借助多层嵌套架构，实现对企业的绝对掌控；在资源整合方面，不同层级的合伙企业可以吸引不同类型的投资者，汇聚资金、技术、人才等各方资源。此外，多层嵌套架构在风险防控及机制灵活性等方面亦具有优势，成为商业主体应对市场挑战的有力工具。

需要说明的是，鉴于可掌握的信息有限，难以全面精准剖析，本文不针对DeepSeek公司实际股权架构进行深入探讨。为了更清晰地阐述多层嵌套合伙企业的相关税收问题，笔者在参考DeepSeek公司基本形式的基础上，重新制作股权架构图，并以下图为依据展开分析。

在单层合伙企业中，以自然人甲转让所持合伙企业乙的份额为例，其纳税规则相对清晰。根据《个人所得税法》及《个税所得税法实施条例》相关规定^[1]，自然人直接转让合伙企业份额取得的收入属于“财产转让所得”，适用20%税率。上述规定为单层合伙企业份额转让的税务处理提供了明确法律依据。

当涉及多层嵌套合伙企业时，情况相对复杂。例如，合伙企业丙转让所持合伙企业乙的份额，或合伙企业乙转让其持有的A公司股权，此时合伙企业丙及其有限合伙人甲应当如何缴纳所得税，实务中存在较大争议。

根据《个人所得税法》第二条，个人所得划分为九类，其中“经营所得”与“财产转让所得”分属不同类别，分别适用5%-35%超额累进税率（经营所得）和20%比例税率（财产转让所得）。当转让标的价值较高时，适用“经营所得”税率相较“财产转让所得”税率，将使纳税人税负大幅增加，对纳税人税收利益产生重大影响。而这一争议的核心，在于所得性质的判定。

在多层嵌套架构中，税务机关基于对经济活动实质的考量，通常认为份额转让行为与“生产经营活动”紧密关联。具体而言，上层合伙企业（如合伙企业丙）转让其持有的下层合伙企业（如合伙企业乙）合伙份额产生的所得，会被归类为“生产经营所得”。由于合伙企业在税收层面具有透明体属性，上层合伙企业自身无需缴纳所得税，而是穿透至最终合伙人（包括自然人和法人）层面，由各合伙人分别履行纳税义务。其中，自然人合伙人因份额转让而获得的分配所得，可能被认定为个人“经营所得”。该观点的认定逻辑主要体现在以下两个方面：

第一，经济活动实质判断。“经营所得”和“财产转让所得”有着本质区别。“经营所得”具有持续性、经营性特征，所得源于合伙企业日常运营活动；“财产转让所得”是对合伙企业财产份额的一次性处置，与合伙企业日常经营无直接关联。在多层嵌套架构中，若上层合伙企业以投资、转让权益性资产为经营主业（比如私募基金、股权投资机构、持股平台等），其转让下层合伙企业份额的行为，可能被视为持续性生产经营活动的组成部分，而非偶发性的财产转让。

第二，穿透课税原则。合伙企业作为税收透明体，其所得类型需依据最终合伙人身份和所得性质确定。上层合伙企业的自然人合伙人通过合伙企业间接转让底层财产份额，可能被视作参与合伙企业生产经营活动的结果，进而适用“经营所得”的个人所得税税率。

基于上述逻辑，依据《合伙企业法》第六条^[2]和《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条第三款^[3]，部分地方税务机关对“经营所得”采取扩大解释的口径，将合伙份额转让纳入经营所得范畴，尤其是针对私募基金、股权投资、持股平台等合伙企业‌。若税务机关认定合伙份额转让属于合伙企业“生产经营活动”产生的所得，则依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第三条^[4]明确的‌“先分后税”原则，自然人合伙人需按照“经营所得”缴纳个人所得税‌，适用5%-35%超额累进税率‌。

《个税所得税法实施条例》第六条第八款明确规定，财产转让所得涵盖个人转让合伙企业中的财产份额。财产转让所得应适用20%比例税率，而非5%-35%超额累进税率‌。观点二的认定逻辑如下：

第一，税收法定原则。税收法定原则要求严格遵循《个人所得税法》及《个人所得税法实施条例》，对“经营所得”的扩大解释必须有法律授权‌。财税〔2008〕159号文仅规定对生产经营所得和其他所得适用“先分后税”原则，并未明确将合伙份额转让纳入生产经营所得的范畴。目前，对转让合伙份额按照经营所得的税目征税缺乏上位法依据，税务机关的扩大解释可能违反“法无授权不可为”原则‌。

第二，实质课税应当遵循必要限度。实质课税原则是对税收法定原则的一种突破，其正当性源于税收公平原则，旨在防止纳税人恶意筹划、逃避纳税义务。然而，这种突破应当在法律规定的容忍限度内进行，不能超越法律授权任意调整税目。退一步讲，即便基于实质课税原则穿透征税，也应理解为自然人合伙人穿透转让下层合伙企业持有的底层股权，根据《个人所得税法实施条例》相关规定，这种情况仍属于“财产转让所得”，适用20%个人所得税税率。

如前文所述，在多层嵌套合伙企业中，自然人取得合伙企业份额转让收入存在所得性质和适用税率之争，单层合伙企业的认定规则则相对明确。但需要留意的是，即使在单层合伙企业内，自然人转让合伙份额实质涉及两道环节，一是留存利润按照“经营所得”项目缴纳个人所得税；二是新合伙人取得原合伙人的份额，原合伙人按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。其中，第二道环节存在如何合理界定份额的转让所得（计税依据）之争议。

假设自然人张三、李四共同设立一家合伙企业，各投资200万元，合伙协议约定双方按照实缴出资比例分配收益。一年后合伙企业实现税前利润120万元，尚未进行实际分配。后因自然人王五看好该合伙企业发展前景，以300万元为对价购买张三持有的合伙企业份额。张三应如何缴纳个人所得税？

遵循“先分后税”的原则，并结合财税〔2008〕159号文第三条第二款规定^[5]，在合伙企业实现利润的当年，无论该利润是否实际分配，合伙人均需按应分得的所得履行纳税义务。若不考虑法定扣除费用等其他因素，张三在第一道环节需缴纳的个人所得税（经营所得）计算如下：120万元×50%×35%（税率）-6.55（速算扣除数）=14.45万元。

第二道环节是原合伙人按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。根据《个人所得税法》和《个人所得税法实施条例》的相关规定^[6]，自然人转让合伙份额按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额作为计税依据，适用20%比例税率。然而，这一计算公式看似简洁明了，实际操作中却存在诸多争议，主要体现在对财产原值的不同理解上：

若不考虑合理费用等其他因素，张三在第二道环节需缴纳个人所得税（财产转让所得）计算如下：（300万元-200万元）×20%=20万元。两道环节合计需缴个人所得税34.45万元‌‌。

在第一道环节，依据“先分后税”的原则，张三应分得的利润已按经营所得缴纳个人所得税。第二道环节，转让份额时，由于已税利润并未实际分配，导致已税利润对应的净资产增值部分被纳入财产转让所得再次计征个人所得税。按照观点一，财产转让所得仅允许扣除合伙人的初始投资额，已税未分配利润未作剔除，从而造成对同一经济来源两次征税。因此，观点二主张，在计算转让合伙企业份额应纳税所得额时，鉴于已税未分配利润已经承担过个人所得税，理应允许从财产转让所得中予以扣减。

在单层合伙企业架构体系下，对取得源自股息红利收入的所得定性是非常明确的。

财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第四条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

尽管存在上述原则性规定，但国家税务总局在2001年发布《关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），第二条特别明确合伙企业对外投资分回的股息红利，不并入企业的收入，应单独作为投资者个人取得的股息红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

由此可见，自然人合伙人（如合伙企业乙的有限合伙人甲）通过单层合伙企业（如合伙企业乙）取得目标公司（如A公司）分回的股息红利，属于特殊情形，合伙人按照股息红利所得适用20%的个人所得税税率。

该观点主要基于国税函〔2001〕84号文第二条规定，以及合伙企业所得税透明体的特性，认为下层合伙企业取得有限责任公司的分红后，层层穿透不改变所得性质，最终的自然人合伙人仍按“利息、股息、红利所得”税目单独计税。

该观点指出，国税函〔2001〕84号文第二条仅适用于单层合伙企业的情形。在多层嵌套架构下，穿透会导致所得性质发生改变。下层合伙企业（如合伙企业乙）取得有限责任公司（如A公司）的分红后，在下层合伙企业层面按照股息红利所得处理；下层合伙企业按分配比例划分给上层合伙企业（如合伙企业丙）后，在上层合伙企业层面则构成经营所得；再向上划分给最终自然人合伙人（如合伙企业丙的有限合伙人甲）时，应按照经营所得申报纳税。

从各地税务机关的执行口径看，部分秉持第二种观点，即多层嵌套架构下合伙企业收到的股息红利分配给最上层的自然合伙人时，按照“经营所得”税目计税。尤其是在合伙企业为基金、股权投资机构、持股平台等情况下，多层嵌套更容易使收入脱离被动投资的属性。

综上所述，从自然人取得合伙份额转让收入的所得性质及税率分歧，到计税依据如何确定的激烈争论，再到自然人合伙人取得股息红利的所得性质及适用税率界定难题，每一个争议点都与企业和投资者的切身利益息息相关。鉴于法律法规与税收政策在制定和实施过程中，受限于经济社会发展的动态变化，不可避免地存在一定滞后性与模糊性，解决问题的关键在于深度把握规则内涵，准确还原经济行为的本质，具体问题具体分析。必要时，选择采用更为明确的交易架构和方案，或依靠专业力量协助涉税沟通、申请事先裁定等，降低不确定性。

因文章篇幅所限，笔者将持续关注多层嵌套合伙企业税收领域的动态，在后续文章中对其他相关问题继续解析，为企业和投资者在错综复杂的税收环境中提供专业的法律支持与指引。