湖北、山东、上海、浙江四地税务局在2025年3月25日、26日几乎同步发布公告，称依法对取得境外收入未申报的纳税人开展风险应对，发现境内居民个人存在取得境外收入未申报缴税疑点，并成功要求其补缴税款、滞纳金。
大家在感叹CRS（Common Reporting Standard共同申报准则）锋芒始露以及税局对“未申报境外收入者，虽远必追”之余，也不禁好奇：（1）境内居民在跨境贸易和投资产生的收入是否可以留存境外；（2）在补缴税款和滞纳金后，那些境外收入是否还可以继续留存在境外？
在中国税法语境下，境内居民（个人和企业）就其取得的境外收入，无论是否留存境外，均须申报缴税。然而，境外收入在境外如何留存以及留存多久，涉及国际收支问题，更多的是外汇管理的范畴。
基于外向型经济发展和向市场经济过渡的特点，中国的国际收支制度采用的是以德国模式为参考的国际交易报告制度（ITRS），从严格的汇兑管制到逐步放松外汇管理，建立了一套行之有效又不失灵活的申报制度。
国际收支属于外汇管理的范畴。国际收支又通常分为经常项目和资本项目两大部分。
其中，贸易就属于经常项目，投资属于资本项目（但是直接投资收益汇划，包括外商直接投资收益汇出和境外直接投资收益汇入，属于经常项目）。
我国于1996年12月正式宣布接受国际货币基金组织（IMF）《国际货币基金协定》第八条款，实现经常项目可兑换（即国家对经常性国际支付与转移不予限制）。企业进出口贸易项下的收付汇业务，除少数特殊业务外，均可直接在银行办理。
根据国际货币基金组织的技术性评估方法，在资本项目跨境交易七大类40项中，我国目前绝大部分项目均已实现不同程度的可兑换。
根据《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）>的通知》（汇发〔2020〕14号），境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入。境内机构将货物贸易出口收入或服务贸易外汇收入存放境外，应开立用于存放境外的境外外汇账户。
（1）货物出口收入或服务贸易外汇收入来源真实合法，且在境外有符合相关规定的支付需求；
（2）近两年无违反外汇管理规定行为。
符合上述条件的境内企业集团，可由集团总部或指定一家参与存放境外业务的境内成员公司作为主办企业，负责对所有参与存放境外业务的其他境内成员公司的存放境外收入实行集中收付。
本指引所称境内企业集团，是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体（不含金融机构）。
境内机构开立境外账户，应凭下列材料到所在地外汇局办理境外开户登记：
（1）法定代表人或其授权人签字并加盖企业公章的书面申请，申请书内容包括但不限于：基本情况、业务开展情况、拟开户银行、使用期限、根据实际需要申请的存放境外资金规模等；
（2）货物贸易出口收入存放境外企业还需提供《出口收入存放境外登记表》。
境内企业集团实行集中收付的，应由主办企业到所在地外汇局办理境外开户登记手续。
所在地外汇局办理开户登记时，应确定企业存放境外规模。企业提高存放境外规模、境内企业集团调整参与成员公司的，应持书面申请书向所在地外汇局申请变更登记。
境内机构开立境外账户后，应在开户后10个工作日内将开户银行、境外账户账号、账户币种等信息报所在地外汇局备案。境外开户银行代码或名称、境外开户银行地址等境外账户信息发生变更的，应在获知相关信息之日起10个工作日内将变更信息向所在地外汇局报告。
境内机构应在每月初5个工作日内如实向所在地外汇局报告境外账户收支余信息。存放境外资金运用出现重大损失的，境内机构应及时报告所在地外汇局。
境内机构年度累计存放境外资金不得超出已登记的存放境外规模。境内机构可根据自身经营需要确定存放境外期限，或将存放境外资金调回境内。
境内机构存在违法违规行为的，外汇局可责令其调回账户资金余额。
目前，资本项目外汇业务办理主要参考《国家外汇管理局关于印发<资本项目外汇业务指引（2024年版）>的通知》（汇发〔2024〕12号）。
（一）人工智能企业知识产权保护的核心对象：基础算法和关键数据
境内个人从特殊目的公司分配的利润、从特殊目的公司减资、向境外机构或个人出让股份、从特殊目的公司清算等获得的收入，应在合理时间内及时调回境内。
特殊目的公司或其控制的境外企业从境内被投资企业获得的利润、减资、清算收益，从境内、外其他机构或个人获得的股权出让等收入（包括境外上市企业私有化以后获得的相关收益），其属于境内个人的部分，应在合理时间内及时调回境内。
境内公司境外上市募集资金原则上应及时调回境内，可以人民币或外币调回。资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件所列相关内容一致。
境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。
我们理解，目前中概股美国上市和香港上市（包括H股上市）的募集资金管理原则上应遵循前述要求，但接下来将会有更细化及更具弹性的政策陆续出台。
境内股东减持境外上市公司股份所得资金原则上应及时调回境内。
通常，境内公司授权境内代理机构统一办理境内个人参与股权激励计划。境内个人参与股权激励计划汇往境外的投资本金及其在境外产生的投资收益等变现所得，原则上应在变现后6个月内汇回境内。
因股权激励计划到期或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在股权激励计划终止后 20个工作日内，到所在地外汇局申请办理股权激励计划外汇登记注销手续。
股权激励计划终止并完成注销登记后，境内个人仍持有境外上市公司股权的，境内个人可凭原业务登记凭证复印件到原代理机构所在地银行办理股权后续出售所得外汇资金的调回。调回的外汇资金可保留在个人境内外汇账户或直接结汇。
（五）《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》
为完善并统一境内企业境外直接上市相关跨境资金管理，提升境内企业跨境融资便利化水平，扎实推进高水平对外开放，中国人民银行、国家外汇管理局起草了《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》，于2025年5月23日发布并向社会公开征求意见。
通知的起草说明中提及，境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内，股东因增持汇出资金如有剩余或交易未达成时，应及时汇回境内。此外，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前已拿到发改、商务等业务主管部门批复或备案文件，也可留存境外开展境外直接投资、境外放款等业务。
需要注意的是，该通知仅适用于境内企业境外直接上市的资金管理。同时，该通知第二十四规定，境内企业境外间接上市相关资金管理，另行规定。
我们将会持续关注相关事项的进展。
综上，境内居民(个人和企业)的合法跨境贸易收入和投资交易收入，基于自身真实需求，在不违反“反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管”之原则，以及在完成外汇和/或对外投资的相关批复或备案程序的前提下，可以在境外留存合理时间，否则应及时调回境内，即使已就该等收入补缴了税款和滞纳金。我们也注意到，现行政策并未对何为“合理时间”、何为“及时”有明确的量化标准，相关主管部门应是case-by-case根据具体情形来判定。
其实，境外收入在境外留存不是目的，使用才是。
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