近日，金诚同达成功代理国内某新能源龙头企业（下称“客户”），妥善化解其与德国公司之间的跨境厂房租赁争议。该案法律关系横跨中德两国，主合同（租赁协议）适用德国法，保证合同适用中国法，涉及德国法院判决在中国的承认与执行、独立担保效力争议、保证期间与保证范围争议、以及跨境承认与执行的实质性审查障碍等多重复杂法律问题。代理团队基于丰富的跨境争议解决经验，最终协助客户以保密和解协议闭环解决纠纷，为客户减少数千万欧元的赔偿金额，且有效避免了德方试图绕过主债务争议直接向中国母公司主张担保责任，同时化解了因德方通过政治渠道施压而引发的舆论危机，实现了“降赔偿、免担保、消舆情”的三重目标。
本案代理律师包括金诚同达高级合伙人邬国华，合伙人李颍南，律师曾颖、郭爽。
客户系中国新能源行业领军企业，其德国子公司为布局欧洲产能，于2022年与德方企业签订长期厂房租赁协议，租赁位于德国某州的工业厂房，租赁期限长达15年。为确保出租方利益，德方要求增信措施：除银行担保外，客户的国内母公司出具了一份最高金额达数千万欧元的《担保函》，承诺就租赁协议项下承租人的付款义务承担连带责任。因市场外部环境变化及政经形势影响，客户调整欧洲业务布局，需提前解除租赁协议并退出厂房。德方企业对此反应强烈，主张客户构成根本违约，索赔金额涵盖剩余租期全部租金（加速到期）、厂房恢复原状费用、预期利润损失及项目管理成本与违约金等，提出的高额索赔远超客户预期。
谈判僵持阶段，德方企业通过政治渠道施压，由德国所在州州长通过驻华大使馆外交途径转达诉求。
团队提出了保证合同在中国法下面临的三重法律风险：
第一，代理团队关注到“独立保函”条款在中国法下无效。担保函中虽包含独立保函条款，且措辞标准，但依据中国法律及相关司法解释，案涉《担保函》并非德方企业所认为的“独立保函”、可直接根据保函向担保方主张“见索即付”。客户国内母公司并非中国法下具备开具独立保函资格的主体。这意味着德方企业无法绕过主债务争议、直接向担保人主张付款。对中国法下的该强制性规定的忽略，使德方企业对案涉保函性质及索赔流程的认知造成严重偏离。
第二，案涉《担保函》保证期间约定不明。关于保证条款所约定的“自担保函签署之日起至租赁协议终止或到期后终止”，该表述在中国法下属于保证期间约定不明，依照法律规定保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。
第三，保证范围约定不明。担保函未明确界定保证范围是否涵盖退租后的损害赔偿、预期利润等间接损失，德方据此主张的“预期利润损失”与“项目管理成本”是否属于保证范围存在争议，即便进入诉讼程序，亦面临被中国法院限缩认定的风险。
（二）识别关联跨境承认与执行的风险
代理团队关注到，即便德方企业在德国法院取得确定主债务的胜诉判决，向中国母公司追索保证责任时，需向中国法院申请承认与执行德国法院判决。然而，中德之间尚无双边民事司法协助条约覆盖民商事判决的相互承认。这意味着，即便在德国胜诉，其判决在中国能否获得承认与执行存在不确定性。不仅如此，因担保函对保证期间、保证范围约定不明确，保证责任的认定本身亦存在争议。
上述效力的不确定性与诉讼周期的时间成本叠加，使得德方从态度强硬的单边追索立场，转变为协商解决纠纷态度。
通过法律分析打开谈判窗口后，团队协助客户开展多轮谈判。最终团队帮助争议双方达成保密和解协议，在诉前完成争议解决闭环，实现双赢。
本案揭示，在跨境商事交易中，第一，需重点关注商业合同关键条款在适用法下的合法有效性与可执行性，就本案而言，德方未对照中国法的强制性规定进行合规审查，导致独立保函条款无效、保证期间约定不明等多项重大风险。第二，争议纠纷解决方式应作为重点商业条款进行谈判，基于中方企业所处的合同地位灵活安排争议解决方式。就本案而言，德方作为债权人，应尽最大努力统一主从合同的争议解决方式以提高生效法律文书执行的确定性，因其对此未予充分考量，导致在后期谈判中陷入被动。
金诚同达是中国最早从事涉外法律服务业务的律所之一。经过三十多年的发展，已逐步发展成为一家与全球上百家律所保持广泛深入合作，能够在全球范围内最大化实现资源共享和业务互动，业务领域覆盖国际贸易、跨境争议解决、跨境知识产权保护、跨境并购、海外投资、海商海事、海关与出口管制等众多方面的涉外法律服务领军律所。其中，国际贸易领域更是在2011-2026年连续十六年获评钱伯斯第一等（Band 1）。
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