近日，金诚同达代理的某央企集团与贵阳市某国资投资公司（建设单位/业主）、贵阳市某交通行政部门（代建单位）建设工程施工合同纠纷一案，成功突破建设单位、代建单位“以政府审计结果为准”的付款条件抗辩，同时，成功突破“合同相对性原则”，直接追究建设单位的连带清偿责任，取得一审生效胜诉判决，法院支持了客户全部诉请，判令代建单位全额支付欠付工程款及违约金，建设单位承担连带清偿责任，为客户挽回近千万元经济损失，取得了较好的代理效果。
本案由金诚同达合伙人朱幸坤负责办理，律师助理周颖协助。
案涉工程项目属于政府投资代建项目，贵阳市某国资投资公司为建设单位，委托贵阳市某交通行政部门作为代建单位，负责项目招标、建设管理、工程款支付等全流程事项。2017年12月，客户参与建设单位、代建单位、招标代理机构共同组织的公开招投标程序，并中标案涉工程项目，后与代建单位签订了施工工程合同，其中约定案涉工程项目最终价款以政府审计结果为准，工程尾款付款时间点亦对应政府审计部门决算批复日期、质保期届满日。
2020年5月，案涉工程项目经建设单位、监理单位等四方联合竣工验收合格。但直至2023年5月质保期届满之时，建设单位才委托第三方造价咨询机构完成结算审核，且直至客户起诉前，建设单位、代建单位均未向政府审计部门提交案涉工程项目政府审计的申请。期间，客户多次发函催告，并催要剩余工程款，但代建单位均以“未完成决算批复”为由，予以拒绝。
当前政府投资项目广泛采用代建模式。一方面，大量施工合同约定以政府审计结果这一“拟制付款条件”作为结算工程尾款的前置条件，代建单位亦常以该条件未成就为由拖延付款，施工企业难以及时主张剩余工程款。另一方面，建设单位一般不直接参与施工工程合同签订，基于合同相对性原则，施工企业缺乏向建设单位追索工程款的直接依据，这导致施工企业陷入双重受阻的维权困境。本案亦面临这两大难题。接受委托后，代理团队全面梳理案件材料，结合最新裁判规则和司法实践案例，确立了“拟制付款条件成就”和“突破合同相对性”的双线并行、同步破局代理策略，并获得了客户充分认可。
关于“拟制付款条件成就”，代理团队进行多角度、逐层拆分论证，认为建设单位、代建单位明显存在拖延付款条件成就的恶意，构成《民法典》第一百五十九条规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就”之情形，依法应当视为付款条件已经成就。主要包括：其一，法律法规规定角度，援引财政部及贵州省相关规章的规定，明确建设单位系报审的主体，且有明确的法定时限要求。其二，合同履行角度，案涉工程项目早已完成竣工验收、结算审核等，客观上具备审计、决算条件。其三，公平原则角度，案涉工程项目已竣工验收，并投入使用近六年，质保期届满近三年，建设单位、代建单位迟迟未完成报审，已严重损害客户的合法权益。
关于“突破合同相对性”，代理团队推动法院将实际出资、主导项目实施的建设单位纳入责任承担主体范围，以从根本上保障客户工程款债权的可执行性，避免“胜诉后难以回款”的法律风险。主要展开以下举证论证：其一，法律依据角度，结合《民法典》、贵州省地方性规定以及最高人民法院裁判规则，论证案涉代建关系的本质为委托代理关系。其二，本案证据角度，全面梳理、逐项还原建设单位深度参与案涉工程项目招投标、工程款支付、验收、结算审核、审计报送等关键环节的事实，证实其实质性参与案涉工程项目。
最终，一审法院全面采纳了代理团队上述两项核心代理意见，这也是客户能取得本案全面胜诉的关键。
本案是政府投资代建项目相关合同纠纷中，施工企业成功突破合同相对性，直接向建设单位追索工程款的具有一定代表性的胜诉案例。律师代理此类案件时不局限于施工合同文本本身，方能最大限度维护客户的合法权益。本案的办理经验表明，政府审计结果不能成为代建单位无限期拖欠工程款的“挡箭牌”，当代建单位无正当理由怠于履行报审义务，恶意阻却付款条件成就时，施工企业有权依法主张付款条件拟制成就，及时维护自身合法权益。同时，委托代建协议并非建设单位规避连带法律责任的防火墙。
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