在中国持续完善高质量“走出去”政策要求的背景下，越来越多中国企业深入参与到以世界银行为代表的多边机构提供融资支持的项目中。但是，若企业实施了世界银行所禁止的腐败、欺诈、妨碍等违规行为，可能面临调查、处罚、除名等风险，甚至被列入多边开发银行的交叉制裁“黑名单”，影响未来的融资安排与项目开展。世界银行是全球最重要的多边机构之一，其制裁体系引领了其他多边机构体系的建立，并深刻影响了国际金融领域的监管格局。加强对世界银行制裁趋势的理解，落实相关合规要求，有助于规避企业违规制裁风险，提高企业在全球市场的信誉与竞争力。
多边机构的制裁年报是观察其执法趋势的重要窗口。本文将通过多角度分析《世界银行制裁体系年度报告（2024财年）》（以下简称“2024财年年度报告”），为企业提供世界银行制裁与执法趋势的重要参考，帮助企业更好应对制裁案件和合规挑战。
2024财年，世界银行资格暂停和除名办公室（OSD）共接收了13个制裁案件，审查了14个案件（包括一些2023财年提交的案件），并对每个案件中的可制裁行为指控做出了充分理由的裁定。此外，OSD还审查了13份世界银行通过INT与被告达成的和解协议。每个案件的审查周期长短不一，主要的影响因素包括待处理案件数量、证据量、被告人数、INT指控复杂性及程序问题等。
在14个审查的案件中，资格暂停和除名官员（SDO）认为其中一宗案件证据不足，未支持任何指控，并将另外两个因证据不足无法支持其中一个或多个指控的案件转交INT。一旦INT对案件进行必要修订，SDO会向被告发出《制裁程序通知》。在2024财年，SDO发出了12份《制裁程序通知》，导致14名被告（包括11家企业和3名个人）被暂时暂停资格。
根据《制裁程序》，被告可在收到《制裁程序通知》后30天内提交书面解释，并可在90天内向世界银行制裁委员会提出上诉。2024财年，OSD审查了5个被告提交的书面解释，未减少任何一名被告的推荐制裁。此外，17名上诉日期截止于2024财年的被告没有向制裁委员会提出上诉，世界银行对这些被告实施了SDO推荐的制裁。自2007年OSD开始审查制裁案件以来，约69%的案件未涉及上诉，在OSD层面得到了解决。
根据案件与和解协议的指控情况，欺诈和腐败是最重要的被制裁行为。约70%的制裁案件与和解协议包含至少一项欺诈行为指控，26%的案件涉及腐败行为；同时，有5个案件涉及多项不同类型的不当行为指控，其中既包括欺诈也涉及腐败等其他违法行为，进一步增加了案件的复杂性。妨碍行为和共谋行为分别出现于22%和19%的案例中，反映出在部分案件中，行为人试图通过共谋的方式谋取不正当利益或者通过妨碍世界银行调查逃避法律责任。
欺诈和腐败行为的典型案例如下：
制裁案件第545号中，SDO认定，某公司及个人作为被告方涉嫌在哥伦比亚的一项环境恢复与防洪项目中的防洪工程合同和废水处理厂工程合同中从事共谋和欺诈行为。SDO发现：
• 该公司通过与另一家公司达成协议，使得该公司能够不当访问机密文件，以在防洪工程合同的招标中获得不正当的优势，从而构成了共谋行为；
• 该公司通过与另外两家公司达成协议，促成了这些公司试图不正当影响招标文件的起草，使其有利于这些公司的行为，从而构成了另一种共谋行为；
• 该公司和个人在废水处理厂工程合同的投标中，通过虚假陈述，歪曲了另一家公司在执行该合同中的预定角色，构成了欺诈行为。
SDO决定对该公司实施附条件解除除名，最低期限为三年三个月。在确定此制裁时，SDO考虑的加重情节包括：被告反复出现不当行为的模式、管理层在欺诈行为中的作用，以及欺诈行为中所使用的复杂手段。作为减轻情节，SDO考虑到被告与廉政局（INT）的合作以及自不合规行为发生已经过了很长时间。对于个人被告，SDO决定实施附条件不除名，最低期限为两年四个月。在确定此制裁时，SDO将以下因素作为加重情节：该个人的管理角色和欺诈行为中使用的复杂手段。作为减轻情节，SDO考虑到该个人与INT的合作以及自不合规行为发生已经过了很长时间。
制裁案件第763号中，SDO认定，被告方为一名涉嫌在刚果民主共和国的医疗系统强化项目中的设备合同中从事腐败行为的个人，当时他担任该项目实施单位的官员。具体而言，SDO发现该个人在与潜在承包商交易过程中收受佣金，影响该项目合同的采购，构成腐败行为。SDO对该个人实施了附条件不除名，最低期限为两年六个月。作为减轻情节，SDO考虑到该个人与INT的合作以及他对不当行为承担了部分责任。
在2024财年，SDO在15个案件中发出了无争议制裁程序通知，对17名被告实施制裁，原因是他们在与世界银行的各类运营相关的多个行业中从事欺诈、腐败、共谋和妨碍行为。OSD的制裁决定主要针对基础设施建设行业，同时还涉及水务工程、数字化建设和公共健康等领域。
这些受到OSD制裁的项目大多分布在亚洲、非洲和南美洲，仅有一项道路与安全改善项目位于欧洲的乌克兰。OSD作出的15个无争议制裁案件中，在亚洲国家开展的项目共有8个，在非洲开展的项目共有4个，南美洲和非洲分别出现2起和1起。其中，仅越南一国就有3个项目受到制裁，且制裁原因均是被告对世界银行的调查实施了不正当的妨碍行为，这也反映出世界银行近年来对于妨碍行为的关注与处罚力度大幅上升的监管趋势。通过分析OSD无争议制裁案件的数据可知，所有受到制裁的被告均来自发展中国家，表明发展中国家的廉洁问题仍比较严重，同时发展中国家的项目也是OSD的重点监管对象。
以下是妨碍行为的典型案例：
制裁案件第775号、第777号和第778号中，SDO认定，三家越南公司均涉嫌通过未响应INT多次沟通和请求的方式，故意阻碍银行的审计和检查权利，涉及越南的自然灾害重建项目。SDO对每家公司实施了有固定期限的除名制裁，最低期限为一年半，并考虑到该妨碍行为的性质。
本部分将介绍OSD制裁案件数量和类型的变化情况，包括2018财年至2024财年间所有由INT向提交OSD审查的事项，其中实施制裁的案件与达成和解协议的案件共计261个。值得注意的是，单个案件可能涉及多种类型的可制裁行为，每种类型的可制裁行为都会单独计入案件数量中，从而影响不同类型可制裁行为的统计结果。
2018财年至2024财年间OSD审查的制裁案件与和解协议比例
（数据来源于世界银行发布的2024财年年度报告）
根据图表数据，可以观察到OSD审查的制裁案件与和解协议中，涉及可制裁行为的类型在过去几财年中发生了一定变化。欺诈行为仍然是最常见的可制裁行为，占比保持在70%左右，尤其是在2022财年到2024财年期间，欺诈指控的比例较高。尽管其他行为类型有所增加，欺诈行为始终保持主导地位。腐败行为的比例逐年上升，从2018财年的19%增至2024财年的26%，反映出腐败案件的审查和处罚呈波动上升趋势。共谋行为的比例在不同财年间有所波动，最高达到25%（2018财年），而2024财年则略微下降至19%，处罚比例整体维持在20%左右。这种波动表明，虽然共谋行为仍然是一个重要的指控类型，但其监管力度相对稳定。妨碍行为在各财年中的比例逐渐增加，从2018财年的4%上升至2024财年的22%，显示出妨碍行为在案件中的出现频率越来越高，这可能是由于更多被告试图通过阻碍调查来避免制裁。最后，胁迫行为的比例始终较低，未超过2%，表明这种行为较为少见。整体来看，尽管欺诈行为依然占据主导地位，但腐败、阻碍等行为的增加表明案件中的不当行为类型变得更加多样化和复杂。
根据OSD公布的往年数据可以看出，OSD的制裁措施在2024财年变化较大、变得更为严格。在2020年至2023年期间（不包括2024财年数据），OSD共作出了47个无争议的制裁决定，其中几乎所有案件的制裁措施均为附条件解除除名（debarment with conditional release），仅有一个案件（2020年6月对制裁案例第670号作出的决定）被处以有固定期限的除名（debarment）。上述情况表明，OSD在过去几年主要通过附条件解除除名来处理制裁案件，允许被告在一定条件下重新参与世界银行的项目。
然而，2024财年的情况发生了巨大变化，OSD在此期间共作出了15个无争议的制裁决定，其中三起案件的制裁措施为有固定期限的除名，即除名时间通常小于3年的制裁措施。这一变化可能反映出OSD在处理案件时采取了更加宽松的立场，可能是由于被告已经采取了较为有效的合规整改措施，或受制裁行为仅涉及已被解除雇佣关系的员工的个人行为等。这一变化趋势可能意味着，OSD在处理可制裁的违法行为时，倾向于对实施合规计划、采取合规整改措施的被告作出更为宽松、除名时间更短的制裁措施，并且这种倾向性已经显著影响了OSD的处罚决定。
企业合规建设的整改在一定程度上对制裁的决定和执行产生了影响。具体来说，企业的合作态度和整改措施被视为减轻情节，从而对制裁期限的长短产生了影响。以下是几个案例中的影响分析：
• 与INT的合作：在多个案件中，企业或个人因与INT积极合作而获得了减轻情节。这表明，积极配合调查和提供信息的行为被视为合规改进的表现，能够在一定程度上减轻制裁措施的严厉程度。例如，某公司和个人在案件中与INT的合作被作为减轻情节考虑，从而减少了制裁期限。
• 主动整改与合规培训：在某些案件中，企业或个人积极参与合规培训并主动避免参与未来的违规项目，这些行为也被视为减轻情节。例如，在某案件中，个人被告因参加了合规培训，并主动避免参与未来的世界银行融资项目，得到了较短的制裁期限。
• 反复出现的不当行为模式：尽管企业和个人有时进行整改，但如果在过往有多次类似的不当行为，反复的违法模式会加重制裁。比如，某公司在多个案件中反复出现欺诈行为，导致了更长时间的制裁。在这种情况下，即便企业进行整改，过去的不当行为仍然会对制裁结果产生负面影响。
总的来说，企业的合规整改和配合程度是决定制裁轻重的一个重要因素。通过积极配合调查、参与合规培训、避免未来违规行为等方法，企业可以在一定程度上减轻制裁的影响。然而，反复的违法行为和不当行为模式则会加重制裁措施。
在2024财年，制裁委员会发布了两项裁决（制裁委员会裁决第142号和第143号）。这些案件涉及对欺诈、腐败和串通的指控，案件涉及由国际开发协会（IDA）、全球环境基金（GEF）以及气候变化特别基金资助的合同。这两个项目分别旨在改善越南的水资源管理和公共交通，解决尼日利亚土壤侵蚀的脆弱性。制裁委员会的裁定基于各方提交的多种文献和证词证据，并在每个案件中举行了听证会。
尽管2024财年年度报告仅详细披露了2024财年的制裁体系情况，但可以通过目前OSD和世界银行制裁委员会公布的制裁案例，对2025财年的制裁趋势进行初步分析与判断。自2024年7月1日以来，世界银行制裁委员会尚未作出任何新的制裁决定，这可能表明存在争议的上诉案件较少，且仍在审理中、尚未结案。OSD截至目前共公布了4起无争议的制裁决定，均指向投资在发展中国家的项目，其中有3起发生于亚洲国家，分别是阿富汗、阿塞拜疆和巴基斯坦，另外还有一起发生在欧洲的科索沃地区。这四起案件涉及的行业主要包括水电工程、农业建设、交通基础设施建设和不动产领域。
值得注意的是，尽管2024财年中OSD实施有固定期限的除名数量较之前有显著上升趋势，2025财年期间的制裁措施仍均为附条件解除除名，尚未出现任何采取有固定期限的除名措施的公开案例。这一趋势可能表明，自2024年7月1日以来，采取有效的合规计划进行内部整改的企业较少。
近年来，以世界银行为代表的多边开发银行不断优化合规调查和制裁解禁等工作，针对腐败、欺诈等复杂案件开展了针对性调查。多边开发银行也在加强相互间以及与政府间的执法合作，提高惩治效果。违反多边开发银行的监管规则，不仅会导致企业被制裁，还会进一步丧失其他市场机会。合规是企业“出海”行稳致远的前提。在合规监管不断趋严的背景下，企业应持续全面强化合规管理，深入推进依法经营，为企业高质量发展保驾护航。