刊物论著

塞拉利昂共和国（The Republic of Sierra Leone，下称“塞拉利昂”）位于西非大西洋沿岸，拥有丰富的矿产资源。塞拉利昂以其多样化的矿产资源而闻名，包括金刚石、金、铝土矿、金红石等，在全球矿业市场中占据着重要的地位。近年来，随着政府矿业政策的优化和经济重建的努力，塞拉利昂逐渐成为国际矿业投资者青睐的目的地。本指南旨在为有意向在塞拉利昂投资矿业的企业和个人提供全面而准确的信息，涵盖矿产资源概况、矿业政策、投资环境及潜在的风险与机遇。由于篇幅较长，现分上、下两篇刊出。本篇为上篇，下篇内容不日奉上。

塞拉利昂位于西非大西洋沿岸，国土面积约71,740平方公里，人口约900万。首都弗里敦（Freetown）是该国政治、经济和文化中心。塞拉利昂的宗教信仰较为多元，其中伊斯兰教占78%，基督教占20%，其余为传统宗教信仰。官方语言为英语，通用货币为塞拉利昂利昂（SLE）。

塞拉利昂是资源依赖型经济体，矿业、农业和渔业是其主要经济支柱，其中矿业更是其国家经济支柱，占出口收入的70%以上。塞拉利昂拥有丰富的矿产资源，主要矿产包括钻石、金红石、铝土矿、铁矿石、钛铁矿等。铁矿石储量尤其巨大，唐克里里铁矿探明储量约128亿吨，远景储量超300亿吨，是目前世界上最大的单体磁铁矿。塞拉利昂的农业资源也较为丰富，主要农产品包括稻米、木薯、棕榈和橡胶。制造业和服务业仍处于发展初期，主要依赖进口。塞拉利昂的主要出口国家包括中国、比利时、印度和阿联酋，主要进口国家为中国、印度、美国和英国，其中中国、英国、澳大利亚和南非是其主要矿业投资国。

塞拉利昂是总统制民主共和国。总统是国家元首和政府首脑，通过直接选举产生，任期5年，可连任一次。塞拉利昂的选举以多党制为基础，每5年举行一次全国选举。自2002年结束内战以来，塞拉利昂的政局逐渐稳定，政党竞争逐步激烈，政治环境相对透明。塞拉利昂的政治体制基于三权分立原则，包括立法、行政和司法三个独立分支：

立法机关：由单一院制的议会组成，议会由132名议员组成，其中包括112名直接选举产生的议员和20名传统领袖代表；

行政机关：由总统领导，并任命内阁成员。内阁成员包括各部部长，负责具体的行政事务；

司法机关：独立于行政和立法机关，主要由最高法院、上诉法院、地区法院和其他下级法院组成，负责司法审判。

塞拉利昂的法律体系为混合法系，主要由英国普通法、当地习惯法和伊斯兰法构成。英国普通法是殖民时期带入的核心法律体系，仍然在商事、刑事和民事案件中占主导地位。习惯法在一些地区仍然具有法律效力，尤其是在家庭事务、土地纠纷和遗产继承等领域。伊斯兰法在塞拉利昂的穆斯林社区中也发挥作用，特别是在婚姻、离婚和继承等方面。

塞拉利昂的矿业法律体系也受到英国普通法的影响，相关的矿业法规明确规定了矿产资源的勘探、开采、税收和环保等方面的要求。对于外资企业，尤其是矿业投资者，矿业法和相关投资法规为其提供了投资保障和税收优惠政策。政府也通过设立矿产资源管理机构（NMA）对矿产资源进行监管和管理。总体来说，近年来塞拉利昂的法律环境逐步改进，但整体法治体系尚需进一步完善，特别是在外资吸引、环境保护、劳动用工和土地权利等方面，法律的执行力仍存在一定挑战。

中国与塞拉利昂自1971年正式建交以来，两国关系一直保持友好稳定。中国是塞拉利昂的重要经济合作伙伴，双方在基础设施建设、矿业开发、农业、医疗卫生、教育和人道援助等领域开展了广泛合作。在矿业和基础设施建设方面，中国企业凭借资金、技术和设备优势，积极参与塞拉利昂矿产资源的勘探、开采和加工，并与塞政府及本地企业建立了长期合作关系。

塞拉利昂的外商投资监管体系基于英国普通法和本地法律法规，旨在为投资者提供明确的法律框架和保障。塞拉利昂的外商投资主要受《投资促进法（Investment Promotion Act）》和《公司法（Companies Act）》等法律法规的约束，并由塞拉利昂贸易和工业部，塞拉利昂投资与出口促进局（SLIEPA）和相关行业监管机构负责执行。

塞拉利昂政府鼓励外商投资，外国投资可在塞拉利昂成立无限责任、担保有限和股份有限公司。塞拉利昂政府允许外商以各种形式在塞投资，允许外国企业按市场规律并购当地企业。

在投资行业方面，塞拉利昂对外商投资分为“鼓励领域”和“限制领域”。鼓励投资的领域包括农业和农产品加工、能源业、畜牧业、旅游业、渔业和渔产品加工、采矿业、金融业以及通信和基础设施等。限制领域包括：水泥块生产和供应、砂石和花岗岩开采供应、交通工具租赁、面包房、矿泉水生产、二手轮胎的进口和销售、汽车修理厂、木制和金属门窗及家具的制造和销售、原木交易、二手服装的进口和销售、手工采矿、手工捕鱼、石油产品零售、粮食和食品零售、理发业。针对上述限制领域，外商可以参股，但外商持有的股份不能超过总股份的40%。

在外资持股比例方面，对鼓励领域的行业，塞拉利昂允许外国投资者全资控股塞拉利昂公司，包括矿业行业。若外国投资者计划收购塞拉利昂企业超过50%股份，需要取得投资与出口促进局（SLIEPA）的许可。

塞拉利昂的外商投资监管体系建立在多个法律框架之上，包括《塞拉利昂投资促进法》、《公司法》、《矿业法》、《土地法》等法规。这些法律规定了外资企业的注册、经营、财务合规、税收优惠以及投资者权益保护等方面的内容。

监管机构方面，塞拉利昂投资与出口促进局（SLIEPA）负责外资审批及投资促进，塞拉利昂公司注册局（OARG）管理企业注册及合规，国家收入管理局（NRA）负责税务监管，矿业部及国家土地委员会（NLC）则分别监管矿产资源开发和外资企业的土地租赁。

在外汇管理方面，外资企业可自由汇回利润、股息和资本，但需通过本地银行申报，并符合塞拉利昂中央银行（BSL）的外汇管理规定。外资企业可在塞拉利昂商业银行开设外汇账户，但需提供外汇来源和用途的证明文件。塞拉利昂禁止外币报价或支付，所有合同需以塞拉利昂货币（利昂）结算。

虽然塞拉利昂尚未建立反垄断以及安全审查等机制。关于外资企业在塞拉利昂投资建设开发区、出口加工区或工业园区，塞拉利昂没有明确规定。外资企业在塞拉利昂投资需遵循一套明确的申请和审批流程，政府会对投资者的资质、行业性质、资金来源及环境影响等方面进行审查，以确保投资合规、促进经济发展，并防范国家安全及环境风险。整个审批流程涉及多个政府机构，主要包括投资申请的提交、政府审查以及最终投资许可证的核发。

首先，投资者需向塞拉利昂投资与出口促进局（SLIEPA）提交投资申请，并提供包括投资计划书、公司注册文件、财务证明、行业许可证（如适用）、税务登记申请以及环境影响评估（EIA）报告（若涉及对环境有潜在影响的行业，如矿业、农业、制造业等）等相关资料，其中，投资计划书需详细说明投资行业、项目规模、资金来源及预期经济社会效益，而环境影响评估则是政府衡量投资项目可持续性的重要依据。

在提交申请后，政府相关机构将进行联合审查。塞拉利昂投资与出口促进局（SLIEPA）主要负责评估投资项目是否符合国家发展战略，公司注册局（OARG）负责审核企业设立和商业结构，国家收入管理局（NRA）则评估税务合规情况并确定企业享受的税收优惠政策。此外，若投资涉及外汇交易，需由塞拉利昂中央银行（BSL）审批外资账户设立及利润汇回计划，而矿业、农业、通信等行业的投资还需获得相应的行业主管部门批准。此外，矿业行业需要取得的批准包括：矿业和矿产资源部（MLMPR）审批矿业投资的许可和监管；国家矿产机构（NMA）负责矿业权管理和矿产资源评估，对于大型或战略性矿业投资，政府可能要求额外审查。

由于涉及较多部门，矿业、石油、银行及通信，审批可能需要3-6个月，甚至更长时间。对于特定领域的投资，如能源、基础设施及涉及国家安全的行业，政府可能会进行额外审查，以确保符合国家利益。审批通过后，政府相关部门将签发投资许可证，企业即可正式开展业务。

塞拉利昂是世界银行国际投资争端解决中心（ICSID）的成员国，允许投资者通过国际仲裁解决争端。投资者也可依据矿业合同中的争议解决条款选择其他国际仲裁机构。同时，投资者也可以选择本地法律救济途径，通过塞拉利昂国内法院系统予以解决，但本地司法程序可能较长，外资企业更倾向于通过国际仲裁解决争端。

为了进一步保护外资企业，塞拉利昂政府承诺不随意征收或国有化，并承诺若发生征收行为，将给予公平补偿。此外，塞拉利昂已与多个国家签订双边投资保护协定（BITs），确保外商投资者享有公平待遇。虽然中国与塞拉利昂于2001年5月16日在弗里敦签署了《中华人民共和国政府和塞拉利昂共和国政府关于促进和保护投资协定》，但由于该协定未经塞拉利昂议会审批通过，目前尚未正式生效。

在塞拉利昂，外资企业投资矿业通常需要设立本地法人实体，以符合《公司法》及相关法规的要求。外商在塞拉利昂进行直接投资时，通常选择设立有限责任公司或股份公司。股份公司因其复杂的公司治理结构和较为严格的监管要求，适合规模较大的企业；而有限责任公司则因灵活性较高且监管相对宽松，往往成为初入塞拉利昂市场的投资者首选。

有限责任公司（Ltd.）适用于小型和中型企业，包括矿业勘探公司和小规模矿业开发企业。股东的责任仅限于认缴的资本额。此类型公司不能公开发行股份或向公众募资。它至少需要一名股东和一名董事，且没有强制设立监事会。

股份有限公司（PLC）适用于大型矿业企业，允许公开发行股票并通过股票融资。股东的责任仅限于其认购的股份。此类型公司至少需要两名股东和两名董事，并且必须设立董事会和监事会。此外，还需遵守更严格的财务报告和信息披露要求。

合伙企业，适用于矿业服务公司、勘探合作项目或合资企业。合伙人可以是普通合伙人（承担无限责任）或有限合伙人（责任仅限于投资额）。合伙企业无需提交年度报告，但必须缴纳合伙税。

股东会是公司最高决策机构，股东拥有投票、分红和决策权，能够选举或罢免董事，批准重大决议，如增资扩股、合并或解散公司。股东大会通常每年召开一次，采取普通决议时，只需超过50%的股东同意；而特殊决议（如资本增资、合并等重大事项）需要至少75%的股东同意。董事会或持有10%以上股份的股东可召开临时股东会。

董事会负责公司的日常经营和战略决策，由股东选举产生，通常由2-3名董事组成（股份有限公司至少需要3名）。董事会确保公司运营符合法律法规、财务和税务要求，重大决策通常通过简单多数票表决，涉及投资等重大事项可能需要三分之二多数通过。董事会还需披露利益冲突，董事在涉及个人利益的事项上需回避表决，并且所有决策需记录存档，以备审查。

监事会（适用于股份公司）主要职责是监督董事会及管理层，确保股东利益不受损害。监事会每年至少召开两次会议，监督范围包括财务状况、合规性审查及董事会决议的执行情况。监事会有权提出建议，甚至建议罢免董事或要求进行财务审计，并需向股东大会提交年度报告。

塞拉利昂的矿产资源管理和投资受《2009年矿产法》（Mines and Minerals Act, 2009）《2018年矿业政策》《国家土地政策》等相关法规的监管，该法律框架旨在促进矿业发展、保障政府和投资者的权益，同时保护环境和社区利益。政府对矿产资源实行国家所有制，所有矿产资源均归国家所有，国内外企业可通过许可证制度获得勘探和开采权。

塞拉利昂实施分级许可制度，不同规模的矿业项目需申请相应的许可证：包括勘查许可证（Reconnaissance Permit）、勘探许可证（Exploration License）、小规模采矿许可证（Small-Scale Mining License）、大规模采矿许可证（Large-Scale Mining License）以及手工采矿许可证（Artisanal Mining License）。根据矿业项目的规模、环境影响评估（ESIA）和社区协商的进展情况审批时间1到12个月不等。

勘查许可证适用于初步矿产资源调查，包括地质测绘、遥感勘查和地球物理勘探，但不允许进行钻探、取样或开采活动。申请人需提交公司注册证明、勘查计划和财务能力证明，并支付一定的申请费用。政府审批流程相对简单，由国家矿产机构（NMA）审核申请，通常在30-60天内完成。该许可证有效期为1年，不可续期。勘查阶段的主要目的是帮助投资者了解矿区潜力，为后续勘探活动提供基础数据。

勘探许可证允许企业进行详细的地质勘探、钻探、样品采集和矿产储量评估，为未来的采矿作业奠定基础。持有者拥有在勘探区域内进行资源评估的专有权，并享有优先申请采矿许可证的权利。申请人需提交详细勘探计划、环境和社会影响评估（ESIA）、财务能力证明、土地使用协议等材料，并支付政府规定的申请费。

审批流程较为复杂，需要多个部门审核，包括国家矿产机构（NMA）、矿业和矿产资源部（MLMPR）和环境保护局（EPA）。由于涉及环境影响评估和社区协商，审批时间一般需要3-6个月。该许可证初始有效期为3年，可续期两次，每次最长2年。在勘探期间，企业需要定期向政府提交勘探进度报告，并确保所有作业符合环保和社区责任要求。

小规模采矿许可证适用于面积不超过100公顷的矿区，专门提供给塞拉利昂公民或本地控股企业，鼓励本国企业和个人参与矿产开发。主要开采矿种包括黄金、金刚石、铝矾土等，开采方式以传统或半机械化方式为主。

申请人需提交公司注册文件、采矿计划、环境和社会影响评估（ESIA）、土地使用协议和财务能力证明，政府审核后由国家矿产机构（NMA）批准并颁发许可证。审批时间通常2-4个月，具体时间取决于环境评估的完成进度和社区协商情况。该许可证有效期最长5年，可续期，持证者需定期提交运营报告，并确保符合环保和税务要求。

大规模采矿许可证适用于矿区面积超过100公顷的长期商业采矿项目，主要涉及铁矿、铝矾土、金刚石、金矿等矿产的开采。由于该类项目涉及较大投资规模，通常需要企业与政府进行详细谈判，并签订矿业协议（Mining Agreement）。

申请大规模采矿许可证的企业需提交详细采矿计划、矿产储量评估报告、环境和社会影响评估（ESIA）、社区发展协议（CDA）、土地使用协议、财务能力证明，并支付政府规定的申请费。由于审批流程涉及多个政府机构（NMA、EPA、MLMPR）和社区协商，该许可证的审批时间通常需要6-12个月。

大规模采矿许可证的有效期最长为25年，可续期，企业在持证期间必须履行环境保护义务、支付税费和矿产使用权费、与当地社区合作提供经济和社会发展支持。政府定期审核企业的合规情况，如未能履行规定义务，可能导致许可证被吊销。

手工采矿许可证适用于个体矿工或小型合作社，主要针对黄金和金刚石的手工开采。该许可证仅限塞拉利昂公民申请，申请人需提交身份证明、手工采矿计划、社区和土地所有者批准，审批流程相对简单，由地方矿业办公室管理，审批时间一般1-2个月。许可证有效期最长1年，需每年续签。

采矿许可证通常需要六个主要步骤，不同许可证的审批时间因流程复杂程度而异。第一步，申请人需提交申请，向国家矿产机构（NMA）递交必要的文件，如公司注册文件、采矿或勘探计划、财务能力证明等。第二步，政府进行评估和审核，涉及环境保护局（EPA）的环境和社会影响评估（ESIA），确保项目不会对环境和社区造成严重影响。第三步，申请人需与当地社区协商，确保获得土地所有者和社区的同意，并签署土地使用协议或社区发展协议（CDA）。政府随后进行最终审批，对于大规模采矿项目，还可能涉及与政府谈判并签订矿业协议。批准后，企业需要按规定缴纳政府税费，包括矿产税、许可证费用和相关租金，并确保合规运营。

许可证获批后，企业必须定期提交矿业活动报告，接受政府的合规检查。若企业未能履行法律和环保义务，政府有权暂停或吊销许可证。