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金诚同达在涉新能源核心装备跨境仲裁系列案中为国内龙头企业赢得全面胜利

2025-12-15/ 交易动态/

近日,金诚同达成功代理国内某新能源龙头企业处理两起总额逾亿元人民币的国际货物买卖合同纠纷系列仲裁案。案件涉及向韩国供应商采购新能源电池核心生产设备,我方代理客户作为买方,成功说服仲裁庭支持了我方对于韩国卖方交付货物存在质量问题、延期调试的主张,取得了高额违约赔偿,且成功应对了韩国卖方提起的近亿元反请求。在对方发起的二次仲裁中,实现了被申请人(我方客户)的“全胜”结果,全面驳回韩国企业的全部仲裁请求。

该系列案件展现了金诚同达在跨境商事争议解决 ,特别是涉及新能源高端制造领域的专业能力与丰富经验。本案代理律师包括金诚同达高级合伙人邬国华、赵平,合伙人李颍南,律师孙锁雨、曾颖,经办律师的专业服务与严谨态度深受客户认可与好评。


案情背景

设备交付后的连环争议

本案源于国内新能源龙头企业(下称“客户”)与一家韩国知名设备制造商(下称“韩国供应商”)于2020年签订的大型设备买卖合同。该设备是动力电池生产中的关键核心装备,合同金额近亿元人民币。设备交付后,双方就设备调试、验收标准、违约责任及尾款支付等问题产生严重分歧,进而引发连环仲裁。


首次仲裁:金诚同达代表客户主动提起仲裁,主张因设备存在质量问题及调试严重逾期,要求减少支付合同尾款,并要求韩国供应商承担逾期调试违约金、更换瑕疵部件费用等。对方提出反请求,要求客户支付全部剩余验收款、质保金及服务费。


二次仲裁:在前案裁决作出后,时隔一年,韩国供应商以设备“视同验收合格”为由,再次提起仲裁,向我方客户索要全部剩余验收款、质保金及服务费。


代理策略

1. 首次仲裁:锁定核心违约,奠定胜局基础

在首次仲裁中,金诚同达紧扣合同约定与事实证据,系统梳理了双方的往来邮件、会议纪要及查验清单,重点论证韩国供应商存在“根本性调试迟延”,即,由于韩国供应商原因导致设备调试周期远超合同约定,且存在大量未解决的技术问题导致设备始终无法通过最终验收。在坚实的事实证据基础上,金诚同达准确适用CISG及《民法典》,成功获得了仲裁庭对高额延期调试违约金、更换瑕疵部件费用等全部请求的支持。针对对方提出的支付全部尾款的反请求,我方予以有力驳斥,强调“验收合格”是付款的必要前提。仲裁庭最终驳回了对方的全部反请求。

2. 二次仲裁:坚守合同原则,瓦解“视同验收”主张

针对韩国供应商在二次仲裁中提出的“设备已实际使用故应视同验收”的新论点,金诚同达迅速构筑防线。紧扣合同约定的验收程序,重点攻击对方以单方面宣称、宣传视频等模糊证据主张“视同验收”的企图,强调设备验收并未实际完成的事实,并向仲裁庭进一步说明无法验收的后果系由对方的违约行为导致。最终,仲裁庭采纳我方观点,认定付款条件远未成就,驳回了对方的全部请求。

至此,金诚同达代表客户在两次仲裁中取得了“完胜”的结果。


案件亮点与专业价值

1. 精准驾驭跨法域法律适用:本案是适用CISG的典型案例。金诚同达深入阐释了CISG与中国《民法典》的衔接适用规则,特别是在货物交付、买方检验通知义务、减价规则与损害赔偿等核心议题上进行了有力论证,为涉外重大生产设备买卖纠纷的法律适用提供了实务范本。

2. 于技术迷雾中厘清法理:案件标的为高技术门槛的锂电池核心生产设备,双方争议涉及大量专业技术问题。律师与客户的技术部门通力合作,深入了解设备的技术要点和验收程序,并在开庭过程中向仲裁庭进行专业呈现,帮助仲裁庭理清双方争议焦点,为仲裁庭最终做出对我方有利的裁决奠定心证基础。

3. 实现争议解决的战略完胜:通过两次仲裁,不仅为客户在前案中争取到了实质性的违约赔偿,更在后案中彻底粉碎了对方试图绕过合同程序索取巨额尾款的企图,实现了攻防两端的全面胜利,最大程度维护了客户利益。


案件意义

在全球能源转型与产业链深度融合的背景下,中国新能源企业与国际高端装备供应商的合作日益紧密,由此产生的跨境纠纷也日趋复杂。本系列案件的双重胜诉,不仅彰显了金诚同达在涉外工程、大型设备买卖及商事仲裁领域的深厚底蕴,更体现了中国律师在护航中国高端制造企业“走出去”和“引进来”过程中的关键价值。

仲裁庭的裁决坚守了合同严守原则与国际贸易惯例,清晰界定了在复杂设备买卖中双方的权利义务边界,强调了正式验收程序的不可替代性。这对于引导新能源产业链上下游企业建立规范、诚信、可预期的国际合作模式,防范与控制重大技术装备引进中的法律与商业风险,具有显著的示范与参考意义。

金诚同达凭借对行业的深刻理解、对跨境法律问题的精准把握以及对客户利益的全力坚守,再次在复杂商事争议解决领域交出了令人满意的答卷。金诚同达将持续以专业的法律服务,为国内外客户在全球商业活动中保驾护航。




金诚同达是中国最早提供涉外争议解决法律服务的律师事务所之一,入选中国商务部国际争端解决、国际贸易救济、国际贸易壁垒和国际投资四个律师库,代表中国政府进行国际双边或多边谈判、国际争端解决案件近百件,也是少数具有代理政府应诉国际投资仲裁经验的中国律所。金诚同达代表企业在美国、德国、印度、马来西亚、南非、巴西等多个国家参与法院诉讼,在贸仲、港仲、新仲、ICC、LMAA等多个仲裁机构参与国际仲裁,在多司法辖区(尤其是在中国大陆、中国香港、BVI、开曼、美国等国家或地区)平行争议解决案件中作为牵头律所,在案件管理、证据开示、事实挖掘、成本控制方面有着丰富经验。



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