近日,金诚同达高级合伙人刘祎,律师王丽尧、陈慧琳等代理的一起大型复杂商事系列合同纠纷案全面胜诉。该系列案源于华南地区某知名房地产集团与依托知名高校设立的北京某大型综合企业集团,就北京某核心地块合作项目股权投资退出所引发的一揽子协议履行争议,整体项目金额约2亿元。金诚同达以“分案处理、各个击破”策略先后提起股权转让、车位转让、合同违约、公司盈余分配、债权人代位权及执行分配方案异议之诉6案,均获胜诉判决。
本案在执行阶段创新策略亦取得重大阶段性成果。面对主债务人即将转移核心资产、相对人无偿债能力的双重困局,打破“先执行代位权、终本后再诉债务人”传统路径,运用程序救济与实体诉讼协同推进,成功回收关键债权。
客户退出合作项目后,相对方未按约返还资金,款项被长期占用。金诚同达首先提起代位权诉讼获胜,但相对人无可供执行财产;主债务人又急于转移唯一核心资产。若等待执行终本后再诉主债务人,债权将彻底落空。
程序上,提起执行异议、财产分配方案异议及执行分配方案异议之诉,利用法定“暂停分配”效力暂缓拟分配财产给主债务人的执行程序并及时起诉主债务人申请财产保全,冻结了该笔分配款,阻断财产流失。
实体上,在代位权判决未终本时另行起诉主债务人,精准论证不构成重复起诉;紧扣《民法典》第五百三十七条,主张相对人未实际履行则原债权不消灭;提交相对人其他“终本”案件证据,证明其“执行不能”具有高度盖然性。法院全面采纳,认定虽然债权人对相对人的执行案件尚未终本,但法院确信相对人已无履行能力,债权人有权直接向主债务人主张权利。
本案的创新实践路径,完善了最高院指导案例167号适用框架:确认代位权诉讼与主债务诉讼可并行推进;在无本案“终本”裁定时,法院主动审查关联证据认定“事实不能”;将执行异议之诉从被动救济的手段转化为主动可为的路径。
这一路径为复杂疑难“三角债”纠纷化解提供的有效执行思路,展示了金诚同达在重大复杂商事争议中将实体法与程序法深度融合的专业实力。
金诚同达争议解决团队阵容强大、专业突出,代理了大量境内及跨境复杂民商事诉讼案件,在业界具有良好的声誉及较高的知名度。金诚同达争议解决团队成员均毕业于国内外著名法学院校,大部分合伙人拥有十年以上诉讼及仲裁业务的办理经验,众多合伙人及律师曾在各地高级、中级法院长期从事司法审判工作,对诉讼方案的把握及诉讼结果的预测具有突出的能力。金诚同达在代理高级法院、最高法院一、二审和再审诉讼案件方面享有良好声誉,代理的许多重大、疑难案件曾多次收录于最高人民法院编撰的《中国审判指导丛书》。
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