股权代持是商事实践中十分常见的交易安排，但长期面临立法层面直接规则供给不足的现实困境。过去十余年，司法裁判主要依托《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》相关条文处理纠纷，对内尊重当事人意思自治，对外恪守商事外观主义。
实务中，内外法律关系如何衔接、实际出资人能否排除名义股东债权人的强制执行、规避监管类股权代持的效力如何认定等问题争议不断，历来是商事争议办理中的难点所在。
2025年9月，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中第31条至第36条对股权代持规则进行系统性重构，直面实践中长期存在的法律适用分歧，亦成为本次论文研究的重要背景。
写作过程中，论文跳出“理论单向指导司法实践”的传统研究路径，并行梳理两条研究脉络：
一是裁判脉络。 以最高人民法院裁判文书、公报案例、金融法院代表性判决为样本，梳理股权代持司法裁判观点历经的四个发展阶段。
二是学说脉络。 梳理学界理论学说演进，研究视角从早期单纯的合同定性，逐步拓展至公司组织法、商事登记公示、金融监管秩序等综合维度。
经对照分析可见，司法裁判与学理研究之间并非单向输出的关系，而是形成“裁判先行供给实践经验、学说开展体系化梳理、再反向推动规则迭代”的双向互动格局。
论文对本次司法解释征求意见稿相关条文开展逐条检视，既肯定制度优化的积极价值，也提示制度设计潜藏的实务风险。
在制度价值层面，征求意见稿明确显名之诉的诉讼主体，拓宽股东显名的实现路径，对代持无效情形进行类型化划分，并厘清股权处分效力与举证责任分配规则。
在实务风险层面，论文指出：若以显名条件、出资完成状态统一作为内外关系的判断标尺，或将冲击商事外观主义的制度基础；将“缴纳全部出资”作为排除强制执行的独立判断要件，在司法审查中存在被滥用、虚构代持规避执行的风险；代持合同被认定无效后，如何平衡效力否定评价与公司组织法秩序，仍有待规则进一步细化完善。
据此，论文提出多项完善建议：
其一，外部法律关系坚守商事外观主义底线，区分处理公司内部关系与外部第三人保护；
其二，取消“缴纳全部出资”作为排除强制执行的独立要件，以是否满足显名条件作为核心判断标准；
其三，完善代持合同无效后的折价补偿、过错赔偿规则；
其四，增设准用条款，填补非上市股份有限公司股权代持纠纷的规范空白。
对于商事律师而言，案例学术研究的核心价值不在于理论创新，而在于立足一线办案，回应真实的实务困惑。股权代持纠纷中，名义股东处分股权的效力争议、显名条件的法律适用、执行异议之诉中实质权利与登记信赖之间的价值权衡，均是办理案件高频遇到的卡点。
在处理执行异议之诉时，究竟优先保护实际出资人的实质权益，还是保护债权人基于工商登记产生的信赖利益，并不存在简单划一的裁判标准，需要结合个案事实，在实质公平与交易安全之间审慎权衡。脱离具体裁判文书与案件事实，抽象套用法条，极易造成裁判规则的不当扩大适用。律师开展案例研究，应当扎根司法实践，实现“从办案中来，回到办案中去”。
注：本文合作论文收录于《江苏省法学会案例法学研究会2026年工作会议论文集》，文中观点仅代表作者个人，不构成针对具体案件的法律意见。